TEZA
1. Potrzeba wykładni umowy, a więc badanie zgodnego zamiaru stron i celu umowy (art. 65 par. 2 k.c.) zachodzi m.in. wówczas, gdy z literalnego brzmienia postanowień umowy wynika, że między tymi postanowieniami istnieje sprzeczność.
2. Gdy dłużnik, w celu wykazania, że nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania (art. 471 k.c.), powołuje okoliczności i dowody na ich poparcie, co do których wierzyciel się nie ustosunkowuje, to - w świetle wyników całej rozprawy - istnieją podstawy do uznania, że wierzyciel przyznaje powołane przez dłużnika okoliczności (art. 230 k.p.c.).
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 27 czerwca 2007 r.
Sygn. akt I ACa 618/07
STAN FAKTYCZNY
Powód domagał się zasądzenia od RB SA w Krakowie kwoty 2 mln zł jako kary umownej zastrzeżonej w umowie prywatyzacyjnej. Na podstawie tej umowy powód sprzedał pozwanej spółce akcje spółki MB SA. Zdaniem powoda pozwana spółka nie wywiązała się z umownego obowiązku przeznaczenia kwoty 2 milionów złotych na prace badawczo-rozwojowe w okresie trzech lat od zawarcia umowy, stąd żądanie o zapłatę kary.
Sąd okręgowy oddalił powództwo, uznając, że pozwana spółka należycie wywiązała się z zawartej umowy. Sąd ustalił, że wprawdzie w umowie pozwana spółka zobowiązała się przeznaczyć na prace badawczo-rozwojowe kwotę 2 mln zł, jednak odwołując się do art. 65 k.c. sąd okręgowy dokonał wykładni umowy i podkreślił, że celem umowy łączącej strony było przystosowanie spółki, której akcje sprzedano stronie pozwanej, do zasad gospodarki rynkowej. Cel ten został zrealizowany, gdyż spółka MB SA zaczęła przynosić zyski.
UZASADNIENIE
Sąd apelacyjny podzielił stanowisko sądu okręgowego o potrzebie wykładni umowy zawartej przez strony, jednak przyznał rację skarżącemu, że postanowienia te należy inaczej zinterpretować.
Pomiędzy zapisami jednego z postanowień umowy istniała sprzeczność: zobowiązując stronę pozwaną do przeznaczenia kwoty 2 mln zł na prace badawczo-rozwoje, odwołano się do wymogów, które uniemożliwiały realizację tego obowiązku. Wskazano bowiem, że za realizację zobowiązań inwestycyjnych będą uznawane tylko te inwestycje, których wartość pozwana spółka ma prawo umieścić jako majątek trwały w bilansie sporządzonym na podstawie przepisów prawa polskiego. Tymczasem, zgodnie z art. 33 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości, koszty prac badawczych w ogóle nie mogą być zaliczone na majątek trwały. Skoro zatem pomiędzy nałożonym w umowie obowiązkiem a definicją tego zobowiązania zawartą w dalszych postanowieniach umowy zachodziła sprzeczność, to treść wynikającego ze spornych zapisów obowiązku musiała podlegać wykładni. W sprawie zatem należało zastosować przepis art. 65 k.c., zgodnie z którym oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, zaś w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Z zapisów umowy, tj. przede wszystkim z zobowiązania do udostępnienia wiedzy o nowoczesnych metodach zarządzania oraz do dokonania inwestycji, za cel umowy należało uznać usprawnienie działania prywatyzowanej spółki i dostosowanie jej do zasad gospodarki rynkowej. Sporne zapisy umowne miały przy tym charakter gwarancyjny. Z jednej strony bowiem konkretyzowano treść zobowiązań inwestycyjnych, zaś z drugiej przewidziano karę umowną w razie uchylenia się przez stronę pozwaną od wykonania zobowiązań. Intencją stron było zatem, aby oznaczone kwoty były rzeczywiście wydatkowane na inwestycje, a nie tylko pozostawione do dyspozycji na rachunku bankowym. Mimo jednak takiej wykładni, tj. zgodnej z oczekiwaniem powoda, za niezasadne należało uznać żądanie powoda o zapłatę kary umownej. Pozwana spółka przedstawiła bowiem obiektywne przyczyny, które uniemożliwiły jej realizację inwestycji, a więc przyczyny, za które nie ponosiła odpowiedzialności (art. 471 k.c.). Spółka wskazała także na okoliczności, z których wynikać miało, iż nie uchyla się przed wykonaniem zobowiązań, oraz że podejmuje działania dla ich realizacji.
OPINIA
Magdalena Wawro
asystent sędziego Sądu Apelacyjnego w Krakowie
Norma art. 65 k.c. zawiera ogólne reguły dotyczące interpretacji woli stron podejmujących czynności prawne. Ze względu właśnie na tę ogólność sformułowań trudno uchwycić znaczenie przepisu i odnieść go do sytuacji, w których mógłby znaleźć zastosowanie. W orzeczeniu sądu apelacyjnego poruszona została problematyka paragrafu drugiego art. 65 k.c., który służy tłumaczeniu treści oświadczeń woli w sytuacji, gdy dosłowne brzmienie umowy pozostawia margines niepewności, niejasności co do rzeczywistej woli stron. Sąd apelacyjny wskazał przykład sytuacji, w której konieczne jest dokonanie tego tłumaczenia, czyli wykładni oświadczeń woli stron zawierających mowę oraz przedstawił konkretne wskazówki, które należało zastosować w sprawie.